Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirmesi
Türk Ticaret Kanunu’nda beş ticaret şirketi türü tanımlanmıştır: (1) kollektif şirket, (2) komandit şirket, (3) anonim şirket, (4) limited şirket ve (5) sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket.
- Kollektif şirket ve komandit şirket şahıs şirketi;
- Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise sermaye şirketi sayılır.
Türkiye’de kurulu şirketlerin büyük çoğunluğunu bir sermaye şirketi olan anonim ve limited şirketler oluşturmaktadır.
Ticaret şirketlerinin birleşmelerine, bölünmelerine ve tür değiştirmelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ilâ 194 üncü maddeleri uygulanır. Diğer kanunların, bu Kanunun 135 ilâ 194 üncü maddelerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.
Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesine ilişkin hükümlerde geçen,
- “şirket”, ticaret şirketlerini;
- “ortak”, anonim şirketlerin pay sahiplerini, limited şirketler ile şahıs şirketlerinin ve kooperatiflerin ortaklarını;
- “ortaklık payı”, şahıs şirketlerindeki ortaklık payını, anonim şirketteki payı, limited şirketteki esas sermaye payını, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketteki ortaklık payını;
- “genel kurul”, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle kooperatiflerdeki genel kurulu, şahıs şirketlerindeki ortaklar kurulunu ve gereğinde ortakların tümünü;
- “yönetim organı”, anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdürü veya müdürleri, şahıs şirketleriyle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi;
- “şirket sözleşmesi”, anonim şirketlerde esas sözleşmeyi, şahıs şirketleriyle limited şirketlerde şirket sözleşmesini ve kooperatifte ana sözleşmeyi
ifade eder.
Küçük ve orta ölçekli şirketler belirlenirken, şahıs şirketleri için Türk Ticaret Kanunu’nun 1522 inci, sermaye şirketleri hakkında ise 1523 üncü maddelerde öngörülen ölçütler uygulanır.
25/5/2023 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler Yönetmeliği’ne; 2023 yılı için Küçük ve orta büyüklükte işletme (KOBİ); yıllık çalışan sayısı ikiyüzelli kişiden az olan ve yıllık net satış hasılatı veya mali bilançosundan herhangi biri beş yüz milyon Türk Lirasını aşmayan işletmeleri, ifade eder. Aynı şekilde, yıllık çalışan sayısı iki yüz elli kişiden az olan yıllık net satış hasılatı veya mali bilançosundan herhangi biri beş yüz milyon Türk Lirasını aşmayan sermaye şirketleri küçük ve orta ölçekli sermaye şirketi sayılır. Bu ölçütlerin üzerindeki sermaye şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılır. KOBİ’ye ilişkin kriterler (çalışan sayısı, yıllık net satış hasılatı veya mali bilanço) her yıl yeniden belirlenir. Büyüklük ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.
Ancak, küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri büyük sermaye şirketi sayılırlar.
Tür değiştirme hâlinde ve yeni kuruluş şeklindeki birleşmelerde, şirketin konumu, tür değiştirmenin veya birleşmenin gerçekleşmesinden sonraki ilk bilanço gününde, yukarıdaki şartlara göre belirlenir.
İşçi sendikalarının ve diğer kanunlarda öngörülmüş bulunan yetkililerin ve kişilerin bu konuda bilgi alma hakları saklıdır.
Ateşkan Hukuk Bürosu, kurumsal müvekkillerine Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Ticaret Şirketlerinin Bölünmesi, Ticaret Şirketlerinin Tür Değiştirmesi, Ticari İşletme ile Ticaret Şirketinin Birleşmesi, Ticari İşletmenin Ticaret Şirketine Dönüşmesi, Ticaret Şirketinin Ticari İşletmeye Dönüşmesi konularında danışmanlık hizmetleri vermekte ve şirket birleşme, bölünme ve tür değiştirme süreçlerini baştan aşağı yürütmektedir.
Ateşkan Hukuk Bürosu’ndan bu konularda danışmanlık almak için WhatsApp veya e-posta yolu ile bize ulaşabilirsiniz:
WhatsApp: +90 (544) 288 5280
e-mail: yusuf@ateskanhukuk.com
Bu konuyla ilgili diğer makalelerimize aşağıdaki bağlantılardan ulaşabilirsiniz: